유상증자 (일반) > 법인등기 조용일 법무사무소

안녕하세요. 

조용일법무사입니다.

이번에는 유상증자(일반)에 대해 알아보겠습니다.

유상증자란 회사가 자금조달을 목적으로 신주식을 발행하여 회사의 자본금을 증가시키는 것을 말합니다. 이에 대비하여 자금조달을 직접적인 목적으로 하지 않는 특수한 신주발행 중 준비금의 자본금 전입 또는 자산재평가적립금의 자본금 전입에 의한 신주발행을 ‘무상증자’라고 합니다.

유상증자는 상업에 다른 규정이 있거나 정관으로 주주총회에서 결정하기로 정한 경우이거나 이사가 2명 이하인 경우를 제외하고는 이사회에서 결정합니다.

회사가 유상증자로 신주를 발행할 경우, 기존 주주는 그가 가진 주식 수에 따라서 신주의 배정을 받을 권리(신주인수권)가 있으며, 기존 주주 중에서 자신은 신주배정을 받지 않겠다고 신주인수권을 포기하면 희망하는 다른 주주나 제3자가 인수할 있습니다. 이와 같은 방식을 ‘주주배정방식에 의한 유상증자’라고 합니다. (상법 제418조 제1항)

한편 회사는 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우에 한하여 정관에 정하는 바에 따라 주주 외의 자(제3자)에게 신주를 배정할 수 있는데, 이와 같은 방식을 ‘제3자 배정방식에 의한 유상증자’라고 하며, 이 경우에는 주금납입기일 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 하니, 꼼꼼히 설계하여야 합니다.

신주를 인수하는 자는 회사가 결정한 납입기일까지 신주인수가액을 납입하여야 하는데, 신주인수인이 회사에 대한 채권(예. 대표이사 가수금 등)이 존재하고 회사가 동의할 경우 이 채권과 상계하는 방식으로 납입하고 유상증자를 진행할 수 있습니다.

법인등기사항증명서를 보면 ‘1주의 금액’이 표시되어 있는데 이를 ‘액면가’라고 하고, 신주인수인이 신주 1주의 대한 인수가액을 ‘발행가’라고 하며, 발행가가 액면가보다 큰 경우를 ‘할증발행’이라고 합니다. 유상증자시 현재 법인의 주식가치평가를 선행하여 주식의 시가에 맞춰 적정선에서 1주의 발행가를 결정합니다.

주의할 점은 가수금을 상계방식으로 자본금으로 전환하는 과정에서, 시가가 아닌 금액으로 출자전환을 진행할 시 증여에 관한 문제가 발생할 수 있고, 또한 신주 발행가액이 부채보다 낮을 경우에는 채무면제이익이 발생하여 법인세가 증가할 수 있습니다.

유상증자로 발행하는 신주는 보통주식이 아닌 종류주식으로도 발행할 수 있습니다.

유상증자를 위한 <사전 결정할 사항>는 아래와 같습니다. (단, 개별사안에 따라 추가되거나 달라질 수 있습니다.)

유상증자를 위한 <준비서류>는 아래와 같습니다. (단, 개별사안에 따라 추가되거나 달라질 수 있습니다.)

유상증자를 기획하는 단계에서부터 법인변경등기까지 전일정을 예측하여 착오 없이 한 번에 깔끔하게 유상증자를 마무리하기 위해서는 직접 방문하여 법률전문가인 조용일법무사와 상의한 후 진행하기 바랍니다. []